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万业企业9.7亿元收购凯世通 转型切入半导体领域

发布日期:2018-07-19 来源: 电子工程世界 查看次数: 288 

核心提示:酝酿三个月后,万业企业重组方案出炉。公司将从地产业转型半导体行业,也终止了此前持续两年多的双头股东局面。转型半导体根据方案,万业企业拟以12元/股的价格,发行3961万股,作价4.75亿元,以发行股份方式购买上海凯世通半导体股份有限公司49%的股权。同时以现金4.95亿元收购凯世通51%股份,最终获得标的公司100%股权。本次标的资产估值较其账面价值存在较大幅度的增值。公告显示,在评估基准日201

  酝酿三个月后,万业企业重组方案出炉。公司将从地产业转型半导体行业,也终止了此前持续两年多的双头股东局面。

  转型半导体

  根据方案,万业企业拟以12元/股的价格,发行3961万股,作价4.75亿元,以发行股份方式购买上海凯世通半导体股份有限公司49%的股权。同时以现金4.95亿元收购凯世通51%股份,最终获得标的公司100%股权。

  本次标的资产估值较其账面价值存在较大幅度的增值。公告显示,在评估基准日2018年3月31日,凯世通股东全部权益价值为9.7亿元,较其报表净资产账面值7836.13万元,增值8.93亿元,增值率高达1139.39%。

  本次交易存在对赌协定,交易对方承诺凯世通2018至2020年度扣非净利润分别不低于5500万元、8000万元和1.15亿元。

  万业企业表示,本次交易完成后,上市公司总资产、净资产、每股净资产、营业收入将有一定增加,利润总额、净利润、每股收益财务指标略有下降,主要是因为凯世通太阳能离子注入机产品2017 年经中来股份及其子公司产业化验证,2018 年中来股份及其子公司采购计划在下半年,公司开拓的新客户尚在验证阶段未进行批量化采购,凯世通处于业绩增长初期,收入规模较小所致。凯世通如能实现承诺净利润,本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力,上市公司的财务状况将得到改善,盈利能力也将得到增强。

  其称,本次交易前,上市公司主营业务为房地产开发与销售,经营模式以自主开发销售为主。收购完成后,上市公司将增加离子注入及相关设备的研发、生产、销售和服务业务。上市公司收购标的公司完成后,上市公司将根据半导体设备行业的特点,依托上市公司和标的公司的各自优势,建立业务运作机制,推动半导体设备产业的跨越式发展。

  此前,万业企业已着手转型布局。今年来先后转让了西甘铁路 5%股权、汇丽集团 14%股权、万企爱佳 54%股权、湖南西沃100%股权及相关债权等。2017年4月公司董事会为公司转型考虑,新设战略投资部,负责统筹公司转型相关事宜。经董事会和股东大会审议通过,公司以自有资金10亿元认购首期上海半导体装备材料产业投资基金,2018年1月19日上海半导体装备材料产业投资基金正式签署合伙人协议。

  确立实控人

  本次草案中,万业企业第二大股东三林万业企业集团有限公司还向国家集成电路产业投资基金股份有限公司转让其所持万业企业7%的股权。

  三林万业原为上市公司控股股东。2015年12月,上海浦东科技投资有限公司和三林万业签订《股份转让协议》,浦科投资通过协议收购三林万业持有的万业企业 2.27亿股股份,占总股本的比例为28.16%,成为上市公司第一大股东,三林万业持股比例下降为22.38%。

  由于上述股东持有上市公司股份比例较为接近、且均未超过 30%,没有任何一个股东能够单独对万业企业形成控制关系,万业企业无实际控制人。

  2017 年6月,浦科投资召开股东会会议,同意上海上实资产经营有限公司、上海浦东投资控股有限公司分别将其持有浦科投资10%的股份和1%的股份转让给上海宏天元创业投资合伙企业。2017年7月10日,浦科投资完成工商变更。上述事项完成后,宏天元创投持有浦科投资51%的股份,为浦科投资控股股东。朱旭东、李勇军、王晴华等浦科投资管理团队通过宏天元创投控制浦科投资。

  三林万业将持有的万业企业7%的股权转让给集成电路基金后,三林万业持股比例将变更为 13.53%。浦科投资将成为上市公司控股股东,朱旭东、李勇军、王晴华将成为万业企业实际控制人。

  万业企业特别说明,虽然上市公司的实际控制权于2015年发生变更,三林万业将所持上市公司7%股权转让后,上市公司控股股东及实际控制人将发生变更,前次控制权变更事项至今未超过60个月。但本次交易对方与万业企业及其股东不存在关联关系,未导致上市公司发生根本变化,不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

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